零元员工持股计划激增背后：慷谁之慨，谋谁之利？******

　　低价、低考核的员工持股计划频现，上市公司为员工谋福利愈发“慷慨”。

　　证券时报记者统计，2022年共有264家A股公司推出员工持股计划，同比增长18%。其中，35家公司的员工持股价格不超过1元/股，同比翻番，更有21家公司计划推出0元持股方案。

　　与此同时，市场对于低价员工持股计划“白送”的质疑声也愈演愈烈。2022年发布0元员工持股计划的上市公司中，约半数收到了交易所关注函，要求公司对方案的公平性、合理性以及是否存在利益输送做出说明。

　　员工持股计划是重要的中长期人才激励方式。然而，近年来频频出现的超低价员工持股计划，不少都缺乏对等的考核和约束机制，侵害股东利益的同时，也未能实现员工普惠，成为了少数人攫取利益的手段。

　　员工持股再成香饽饽

　　员工持股计划是公司稳定人才队伍、优化治理结构的重要工具。相比于股权激励，员工持股计划的覆盖范围更广，所受监管更为宽松，在定价、业绩考核、锁定期限上更具灵活性。

　　2014年6月，证监会首次发布规范员工持股计划的指导意见，点燃了上市公司实施员工持股计划的热情。2015年全年，共有277家公司发布员工持股计划(以董事会预案日统计，下同)，掀起A股第一波员工持股计划的高潮。

　　然而，第一波员工持股计划的热浪未能延续。伴随着牛市行情的结束，发布预案的上市公司数量逐年减少。2019年全年，仅有101家公司推出预案，较2015年下降了63%。直到2020年，上市公司推行员工持股计划的热情才逐步恢复，2021年发布预案的公司数量再度突破200家关口，2022年这一数字进一步提升至264家，逼近2015年的峰值。

　　从高调亮相到少人问津，到再成香饽饽，参与者持股收益率的涨跌，或许是员工持股计划受欢迎程度几经变化的重要原因。

　　很长一段时间内，“认购即被套”、“专坑自己人”成了员工持股的标签。根据记者的统计，2019年之前实施的员工持股计划中，实施一年后出现浮亏的占比高达2/3，约15%的公司股价直接腰斩。部分以信托计划方式实施的员工持股计划因存在一定杠杆，股价的下跌一度引发多家公司员工持股计划“爆仓”，导致参与的员工血本无归。

　　2019年是员工持股计划整体盈利与否的分水岭。记者统计发现，2019年实施的员工持股计划中，一年后浮亏的比例下降至31%；而在2018年，这一比例高达68.8%；2020年和2021年实施的员工持股计划，六成以上在一年后维持浮盈，员工持股计划不再是参与者的负担(图1，见A1版)。一定的获利空间可以保障员工持股计划发挥激励和福利作用。

　　与员工持股计划数量稳定增长不同，2022年A股股权激励计划同比下降了8.41%。荣正咨询资深合伙人何志聪认为，员工持股计划的增加也与经济环境的变化有关，“上市公司面临业绩增长压力和留人的困境，常规股权激励计划有刚性要求，包括定价和业绩考核等，在当前经济环境下，不一定能达到预期激励效果。”

　　“骨折方案”激增 渐成福利方案

　　除了受市场环境影响外，员工持股方案中股票认购价格的变化，对收益率的高低起到了关键作用。

　　以员工持股计划草案中的拟发行价与董事会预案日前收盘价的比值计算折价，2015年至2018年推出的员工持股计划平均折价幅度均在10%以内，2020年后折价幅度均超过30%，2022年达到38%。也就是说，2020年后推出的员工持股计划，参与员工平均可以六折至七折的价格买入(图2)。

　　2020年之前，员工持股计划的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准，给予少量折价。近三年员工持股定价方式更趋灵活，购买折价率越来越高的同时，“骨折价”的员工持股计划数量急剧增多。

　　2022年，共有35家公司推出1元/股以内超低价员工持股计划，其中21个员工持股计划出现“0元购”(表1)。如果没有对等的考核和约束机制，这些员工持股计划就彻底失去激励效应，成为完完全全的员工福利。

　　有上市公司表示，从员工激励有效性的角度出发，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。出于参与主体激励作用最大化目的，公司选择实施低价员工持股计划。

　　白菜价方案，慷谁之慨？

　　根据规定，用于员工持股计划的股票主要源自上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东赠予四种方式。A股市场上，上市公司回购是当前最常见的选择。在2022年发布草案的员工持股计划中，股票全部或部分来源于上市公司回购的占比73%。

　　从这一层面来说，回购型员工持股计划的成本由上市公司负担。然而，有些自身盈利情况堪忧的上市公司仍斥“巨资”回购股份，再以低价或零对价实施员工持股计划，这将不可避免地影响到股东的利益，不符合员工持股计划所倡导的公司、员工、股东风险共担、利益共享的原则。

　　证券时报记者统计发现，在2022年受让价格折价幅度超过50%的员工持股计划中，16.2%的公司2021年净利润亏损，有的甚至已连亏多年。此时推出低价的回购型员工持股计划，无疑会进一步增加公司成本，使公司业绩雪上加霜。

　　2022年12月，首航高科的0元员工持股计划，在股东大会上以超过90%的反对票被否决。首航高科已连续两年亏损，2022年前三季度仍亏损1.22亿元，加上激励对象此前在二级市场减持的行为，这一员工持股计划被投资者质疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行0元员工持股计划的金盾股份，虽然股东大会上表决通过，但中小股东投下反对票的比例达67.89%。

　　因推出“骨折价”员工持股计划遭受质疑的不乏白马股。2022年9月，中炬高新的半价员工持股计划，在股东大会上被以58.33%的反对票否决，中小股东更是投出了85.93%的反对票。该公司多名董事在董事会表决中也提出反对意见，理由包括该持股计划将为公司带来数亿元亏损、福利性质大于激励性质、控股股东控制权加强进而影响中小股东利益等。

　　作为具有福利属性的激励形式，员工持股计划存在一定的折价是合理现象。但如果折扣过高，则难免引发市场对于计划实施初衷和公平性的质疑。

　　利益倾斜之下，谁最受益？

　　与股权激励仅面向董事、高管、核心人员和少数骨干不同，员工持股计划的可参与对象为所有公司员工，具有普惠性。上市公司可自主选择持股计划的覆盖范围，并自行确定各类对象的持股份额及比例，经董事会确认后，通过股东大会表决即可。

　　不过，记者梳理发现，部分低价员工持股计划，股份认购比例向董监高群体严重倾斜(表2)。在2020年以来发布的200余个折价率超过50%的方案中，34个计划的高管认购比例超过50%。由于董监高人数较少，这类利益倾斜的员工持股计划容易成为个别人攫取利益的工具。

　　例如，2022年11月发布员工持股计划预案的ST中嘉，7位认购对象中4人为董监高，认购比例高达92%，仅副总裁朱林1人认购比例就高达72.54%，但朱林2022年3月才上任公司副总裁。解锁股票仅设置了个人考核目标，未设置公司考核目标。

　　再如恺英网络，公司在2020年至2022年共发布过三期员工持股计划，以预案日收盘价算，对应市值超过3亿元。三期员工持股计划中，董监高认购的总份额占比高达76%，三期受让折价率均超过50%。2022年11月发布的最新一期员工持股计划显示，仅董事长金锋一人的股份认购比例就占到当期全部份额的31.63%。与其称为员工持股计划，不如叫作高管奖励计划。

　　股权激励计划对股份转让价格、业绩考核均有明确的要求，而员工持股计划操作更为灵活，员工持股计划向董事和高管群体大幅倾斜，难免引发市场对于公司借员工持股计划刻意规避股权激励中更苛刻的授权要求和更严格监管的猜想。

　　业绩考核放水，激励变成白送？

　　不可否认，上市公司有权通过员工持股计划奖励优秀员工，但派发福利不应以牺牲股东利益为前提。尤其对于低价员工持股计划，更应该在业绩考核设置上把好关，设置相应的约束机制。然而，当前的低价员工持股计划中，相当一部分设置的业绩考核标准较低，指标五花八门，有的公司甚至完全不设置任何解锁考核。

　　在交易所发出的员工持股计划关注函中，业绩考核标准的合理性是重要关注点(表3)。2022年，通源石油、福光股份、通达股份等多家1元/股以内员工持股计划草案未设置任何业绩考核标准。

　　这些公司在员工持股计划推出前，业绩表现就多数不尽如人意。如通源石油，公司用于员工持股计划所回购股份的总费用约为928万元，而公司2021年净利润仅有1458.5万元。福光股份在2020年和2021年已连续两年净利润下滑，2022年前三季度净利润继续下降39%，通达股份2021年净利润更下滑80%。

　　除未设置公司业绩考核指标的情形外，还有一些员工持股计划因考核标准过于宽松受到质疑，其中包括设置的业绩增速过低、选择业绩大幅下滑的年份作为基期、考核解锁标准选用了产能等非业绩指标等。

　　宽松的解锁标准下，顺利完成短期业绩考核目标成为大概率事件。即便如此，有的上市公司在发现未能完成业绩考核目标时，直接下调了考核标准，使本就宽松的考核标准进一步丧失严肃性。记者粗略统计，2022年超过5家公司发布了业绩考核目标调整公告。

　　2022年5月，格力电器发布公告，下调2021年6月发布的第一期员工持股计划的业绩考核标准，调整后2022年需达到的净利润标准比调整前减少约36亿元。此前，格力电器的员工持股计划因利益过于倾斜高管群体而备受争议，一度导致股价大跌，此次因没有达到要求而下修业绩考核门槛的举措，更使本就饱受争议的员工持股计划遭受更大质疑，企业公信力受损。

　　暗藏利益输送路径

　　上市公司实施员工持股计划，本意是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高团队凝聚力和公司竞争力。不过，员工持股计划方案的灵活和监管的相对宽松，在增加上市公司自由度的同时，也为利益输送留下了空间。

　　基于前文提及的低价员工持股计划的主要争议点，不难勾勒出员工持股计划可能暗藏的利益输送路径：上市公司以真金白银回购的股份实施超低价员工持股计划，并将认购比例向少数董监高倾斜，最后设置宽松的股份解锁考核指标，公司和股东利益受到侵害。

　　从锁定时长来看，2022年实施的高折价员工持股方案中，约有21%的方案全部股份的锁定期为12个月，其余方案中，绝大多数为三年内分批解锁。整体来看短线特征明显，不利于员工持股计划实现长线激励的目标，也容易在股份解锁后使股价承压。

　　利益输送是监管关注的重要问题，然而面对监管关注函中的质询，不少上市公司给出的回复也模板化、套路化严重，颇有“打太极”的意味，并不能很好地为投资者解惑。

　　例如，某公司在回复交易所关于未设置短期业绩考核目标的原因时称，“公司未设置短期业绩考核解锁目标，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可，有利于引导员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动，有利于实现公司、股东和员工利益长期保持一致的目标，加快公司战略目标的实现，为公司及股东带来更高效、更持久的回报。”

　　另一公司在回复为何将受让价格定为0元时称，“公司以0元/股受让公司回购的股份，体现了公司对未来长远发展的信心”。不少公司在回复公告中表明，实施0元员工持股计划是参考了其他已实施公司的案例。

　　这些回复显然缺乏事实支撑，不符合多数投资者的认知，难以打消投资者对实施低价员工持股计划动因的质疑，关注函回复仿佛只是走了个过场。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为，零成本员工持股计划并非没有成本，也可能是为公司未来稳定持续运营暗藏了成本，其中就包括少数内部人侵占外部分散股东利益合法途径的行为。

　　针对目前在A股出现的0元员工持股计划，郑志刚提出两点建议：一是还原员工持股计划的原本设计激励初衷，使激励员工不仅付出持有成本，而且需要设置严格的解锁条件；二是通过在股东大会表决上设置更高的通过门槛，赋予小股东阻止利益侵占和输送的可能和途径。

　　荣正咨询何志聪表示：“从上市公司持续发展看，人才激励应该更多包容，更多个性化特点，而不是风险。在制度设计和监管层面，主要防范利益输送的风险，比如实际控制人是否能参加，高管是否能大比例参加，如果是奖金换股，对提取奖励的规则应进一步披露信息。”

　　“零成本”员工持股计划应以公平性为前提

　　在互联网快速发展的这些年，腾讯、京东、小米等大厂常常斥资上亿元进行员工股权激励，甚至直接向员工派送股票，壕气十足。员工心满意足，看客心生羡慕，这一股份奖励多被解读为关怀员工，实现利益绑定和共赢的治理方式。

　　反观A股市场，自2019年三七互娱首次推出0元员工持股计划以来，关于员工持股0元购的争议始终不断，优质的龙头公司也难以幸免。同样是上市公司推行员工福利，舆论为何两极分化？

　　对比之下不难看出，员工持股计划受到争议的焦点不在于低价或是0元本身，而是计划的公平性。

　　首先，方案本身是否公平。以腾讯为例，公司的股权激励计划以重点激励和普惠奖励相结合，2020年至2022年共推出了10期员工股份奖励计划，授予人数最多的有2.97万人，占全部员工人数比例超过20%，授予人数最少的也有2400人，且均为非关联人士，即不包括董事和主要股东。

　　而A股上市公司近三年实施的1元/股以内员工持股计划，授予人数占员工总数的平均比例约为6%，董监高平均认购比例22.5%，倾斜性严重，普惠性较差。这使得员工持股计划实施的动机受到质疑。

　　其次，方案是否侵害了股东的利益。那些受到市场肯定的员工股份奖励计划，公司长期保持了稳定的业绩增长，并多伴有大手笔分红。股东长期从公司成长中获益，自然更加信任公司员工持股计划的激励作用，也更信任公司的治理方式。

　　A股实施低价员工持股计划的公司中，不少公司不仅业绩差、分红少，在业绩考核上也一味降低标准，同时降低了投资者对公司未来成长性的预期。

　　可见，大多数股东只要切实分享了企业成长的成果，从持股中稳定获益，就并不会真正在意企业以适当价格向员工发放股份奖励。这样能实现公司、股东和员工的共赢。

　　在政策完善和监管层面，为充分发挥员工持股计划的长效激励作用，避免其成为少数人谋利的工具，政策应以维护公平为前提，在保持员工持股计划灵活性的同时应适当提高实施门槛。同时，鼓励和引导上市公司实施长期计划，以激励和约束对等为原则，完善低价员工持股计划的约束机制，维护市场各方利益的公平。

一年中最重要的一餐饭 各国侨胞都准备了哪些年夜大餐******

　　年夜饭，准备上桌啦！(侨界关注)

　　2023年癸卯兔年的钟声即将敲响，热腾腾的年夜饭就要上桌啦！

　　辞旧迎新之际，一家人齐聚一堂，吃一顿团团圆圆的年夜饭，是中国人传承已久的年俗。对于海外侨胞来说，无论身在何处，年夜饭都是他们一年当中最重要的一餐饭。熟悉的味道里，寄托的是海外侨胞对崭新一年的美好祝福，更是对遥远故乡的深切思念。

　　今年，各国侨胞们都准备了哪些年夜大餐？且随本报记者去看看吧！

　　“一年中最重要的一餐饭”

　　到菜市场买一只现宰的整鸡，再去中国超市选购一袋上好的火腿、一把新鲜的冬笋和一包百叶结，回家将食材洗净，放进砂锅，慢慢炖上五六个小时，熬成一锅鲜香浓厚的腌笃鲜——这是每年除夕，美国侨胞卢威一家“雷打不动”的仪式感。

　　“喝到一碗腌笃鲜，就好像回家了。”77岁的卢威在美国洛杉矶已生活30余年，但他的“中国胃”从未改变。每年除夕，他都会和家人亲手做一桌老家上海风味的年夜饭，寄托浓浓的思乡之情。

　　今年也不例外。除了腌笃鲜，卢威还和家人采购了草鱼、糯米、豆沙等食材。“草鱼用来做上海熏鱼。一条草鱼剃去鱼刺，可以做8到10块熏鱼，正好够一家人吃。糯米和豆沙用来做八宝饭，这是老家过年必吃的一道甜点。我们手艺有限，就做简易版的，将蒸得软软糯糯的糯米掺上一点猪油，再和细腻的豆沙搅拌均匀，撒上一些干桂花，吃起来非常香甜。”

　　说到每一道菜品的烹饪过程，卢威头头是道，俨然一个经验丰富的大厨。“这些都是我出国之后才学会的。有的是照着菜谱学的，有的是在洛杉矶的中餐厅吃到熟悉的家乡味道，向餐厅厨师请教的。现在网络越来越发达，在国外视频网站也很容易就能搜到中餐的教学视频。”卢威说，之所以如此用心地学做中餐、准备年夜饭，是因为在海外游子心中，无论走到哪里，不管手艺如何，一顿充满中国味道的年夜饭，永远是一年中最重要的一餐。

　　“在海外，过年期间大家很少像国内那样，拎着礼物，走亲访友，相互拜年。但我们一家总会去中国城逛逛花市、参与新春游行，感受过年的喜庆氛围。这么多年，我朝思暮想，就盼着能回一趟上海老家，和堂兄弟、表兄弟们一道吃顿团圆饭、过个团圆年。”卢威感慨道，早年忙于打拼，出国之后几乎再没有机会回国过年，如今到了颐养天年的年纪，又赶上中国优化调整疫情防控政策，相信藏在心底多年的这个心愿很快就能成真。

　　“大家伙儿一起提提气”

　　希腊雅典，修缮一新的“京品食尚”中餐厅内，整洁亮堂，无处不散发着浓郁的中国味。前阵子，餐厅经过整修，重新开张，没多久就赶上了春节。在老板陆翔看来，这可谓喜上加喜。

　　“我提前好几周就开始考虑怎么做年夜饭了！”陆翔是个爽快的“老北京”，餐厅里地道的铜锅涮肉是雅典小有名气的“网红”菜品，吸引不少华侨华人前来“解馋”，还有许多其他国家的食客慕名过来“尝鲜”。

　　“今年年夜饭，除了铜锅子，我还列了一长串菜单，让大家吃饱喝足，过个热热闹闹的除夕夜。”陆翔说，前两年，因为疫情，当地华侨华人无法到餐厅聚餐，许多人只能打包年夜饭套餐回家吃。今年，疫情形势有所好转，不少顾客打来电话，希望能和家人、朋友到餐厅聚一聚。陆翔也很愿意张罗一番，“和大家伙儿一起提提气”。

　　距离除夕还有两周，陆翔便敲定了年夜饭菜单，开始四处采购食材，甚至打电话找意大利、法国等国的供应商订货。北京烤鸭、广式烧鹅、夫妻肺片、油焖大虾……琳琅满目的菜单，汇聚中国多地传统名菜，俨然一桌中华美食大荟萃。“雅典华侨华人来自中国不同城市，口味各异，我想尽量准备得齐全一些，让大家都能尝到自己家乡的味道。”陆翔说。

　　对“老北京”来说，一盘热腾腾的白菜猪肉馅饺子是除夕夜里不可或缺的“重头戏”。“过去，一到冬天，街坊邻居早早就会在地窖里囤上大白菜。新年钟声敲响的那一刻，吃上热乎乎的白菜猪肉馅饺子，冲出门放炮仗，别提多开心了！”小时候的过年景象，是陆翔最幸福的念想。他希望在海外延续这份美好回忆。

　　除夕当天，陆翔和餐厅员工会早早包好饺子。“我们等着辞旧迎新的时刻，同天南海北的食客一道欢聚一堂，吃着饺子，迎接癸卯兔年！”

　　“最令人眷恋的人间烟火”

　　“过完年，我妈妈就96岁了！今年除夕夜，我会和往年一样，给妈妈包一盘素三鲜饺子，让她尝到家里的味道。”春节前夕，日本侨胞孙莉和丈夫回到山东济南老家。这些年，母亲年事渐高，孙莉无论克服多少困难，都一定会履行一个“新春之约”——回国给妈妈做一顿年夜饭。

　　将韭菜、鸡蛋、木耳调成馅，再放上一点虾皮提鲜，包进饺子里，一盘清清淡淡的素三鲜饺子是孙莉家特有的年味。“小时候，吃完丰盛的年夜大餐，姥姥总会端出一盘素三鲜饺子，寓意新的一年素素净净、平平安安。妈妈常说，吃到素三鲜饺子，就是吃到了我们家的味道。”

　　时光如梭，童年时候的温馨画面如同一帧帧电影镜头，永久地驻留在孙莉心头。“每年大年三十，家里人从一大早就开始忙碌起来，蒸花卷、蒸馒头、蒸年糕、包饺子。我们年纪小，就帮着大人将包好的饺子整整齐齐地摆放在盖垫上，围成一个个圈。到了下午，就该做大菜了，炸藕盒、炸松肉、炸鱼、炖肘子肉……满屋子香味扑鼻，馋得我们直流口水。长大后，离家远了，我才明白，那是最令人眷恋的人间烟火。”

　　尽管常年旅居海外，但孙莉没有丢了这份代代相传的手艺。蒸花卷、包饺子、炸藕盒，她都很拿手。每年春节，她早早赶回老家，为的就是陪妈妈重温这份温暖的味道。“妈妈哪怕只是吃两三个饺子，喝上一小口饺子汤，我都觉得很幸福。”

　　如今，孙莉做的山东传统面食还在日本吸引了不少“粉丝”。“每次我把面食拍照分享在社交网站上，都有许多日本侨胞朋友给我留言，说想学做白白胖胖的馒头、花卷。一些日本当地朋友也很感兴趣，都等着我过完年回日本教她们。”孙莉感叹，近年来，在日本也能感受到越来越浓的中国年味。每到春节临近，侨胞朋友交流最多的话题就是怎么过年、年夜饭吃什么，“春节在每个海外侨胞心里都有无法忘却的印记。”

　　“春节是中国的，也是世界的”

　　选购食材、制作糕点、预订舞狮表演……临近除夕，秘鲁利马富豪中餐厅老板方绮云每天都忙得不可开交。

　　春节前夕，富豪中餐厅精心推出了两款年夜饭套餐。“没想到，我们还没来得及打广告，就接到很多熟客的预订电话，除夕当晚的13桌年夜饭很快被抢订一空。”方绮云笑道。

　　秘鲁利马华侨华人多为广东籍。为此，方绮云在定年夜饭菜单时，特意安排了广东人过年必吃的多道菜品。“‘发财好事’是许多广东人最爱的一道年夜饭菜品，食材主要包括生蚝、发菜、干贝等，寓意着新年多多赚钱、好事连连。另外，蒸鱼、白斩鸡、年糕、麻团，也都是广东人的年夜饭里不可缺少的。”

　　方绮云的老家在广东中山。出国30多年，因为路途遥远，她回国过年的次数屈指可数，但记忆中的年味从未淡去。“小时候，每到过年，我最爱吃的是一道广东传统素菜——罗汉斋，将香菇、木耳、金针菇等多种菌菇、蔬菜混在一起翻炒，清香爽滑。”方绮云说，遗憾的是，部分特色食材在秘鲁买不到，因此这么多年，她一直没能在国外吃到正宗的罗汉斋。但那熟悉的味道，她始终念念不忘。

　　发红包、逛花市、看舞狮……说起广东老家的年俗，方绮云兴奋得滔滔不绝。今年除夕，她为顾客们准备了一个“彩蛋”。“在老家，过年最期待的就是看舞狮表演了。伴随热闹欢腾的锣鼓声，活灵活现的舞狮总能把新春气氛推到高潮。今年，我们餐厅邀请了当地华人社团在除夕夜表演舞狮，为大家助兴，舞出新年新气象。”

　　让方绮云惊喜的是，预订年夜饭的顾客中，除了当地华侨华人和中资企业员工，还有不少秘鲁人。“这些年，许多秘鲁人也爱赶热闹，和我们一起过春节。这次，我专门给秘鲁顾客预留了几桌年夜饭，还包了藏着硬币的饺子。春节是中国的，也是世界的。我们一起欢欢喜喜过大年！”

　　严 瑜